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2019年证券从业资格《发行与承销》章节重点五

来源:互联网 时间:2019-07-15
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  股份有限公司概述

  第一节 股份有限公司的设立

  一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序

  (一)设立原则

  股份有限公司的设立实行准则设立。股份有限公司的公开募集设立,实行核准设立制度。证券公司的设立须经中国证监会核准。

  【例题】判断正误:股份有限公司的设立,须经中国证监会核准。

  [答案]错误。

  (解析:证券公司的设立须经中国证监会核准。)

  (二)设立方式

  1.发起设立,是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。在发起设立股份有限公司的方式中,发起人必须认足公司发行的全部股份,社会公众不参加股份认购。

  2.募集设立,分为定向募集设立和社会募集设立两种。

  (三)设立条件

  1.发起人符合法定人数,必须要是2人—200人为发起人,必须有过半数的发起人在中国境内有住所。

  2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额(500万元)。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在5年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。募集设立发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

  3.股份发行及筹办事项符合法律规定。

  4.发起人制定公司章程,并经创立大会通过。公司章程是公司最重要的法律文件。

  5.有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。

  6.有公司住所。经公司登记机关登记的公司住所只能有一个,公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。公司住所的变更,须到公司登记机关办理变更登记。

  (四)设立程序(8项,P27)

  3.向设区的市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内,不得用于从事经营活动,不得转让。

  5.股份发行、认购和缴纳股款。

  (1)股票发行。股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以代表人姓名记名。发起人的股票,应当标明“发起人股票”字样。

  (2)发起人出资方式。发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的,其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

  全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

  (3)发起设立方式设立公司的股份认购:一次缴纳、分期缴纳。首次出资是非货币财产的,应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。

  (4)募集设立方式设立公司的股份认购。第一步,发起人认购股份;并缴纳股款。第二步,发起人向特定对象或社会公开募集股份。发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议。发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。

  (5)股款缴纳后,须经依法设立的验资机构出具证明。

  6.召开创立大会,并建立公司组织机构。

  发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在30日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。

  7.设立登记并公告。以募集方式设立股份有限公司的,应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

  8.发放股票。公司成立前不得向股东交付股票。

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