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2019年证券从业资格《发行与承销》章节重点四

来源:互联网 时间:2019-07-15
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  投资银行业务的监管

  一、监管概述

  证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。承销业务的原始凭证以及有关业务文件资料等应当至少妥善保存7年。

  二、核准制

  核准制是指发行人申请发行证券,不仅要公开披露与发行证券有关的信息,而且必须符合《公司法》和《证券法》中规定的若干实质条件,同时要求发行人将发行申请报请证券监管部门批准的审核制度。

  推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。

  特点:(P20)

  1.由保荐人培育、选择和推荐企业,从而增强了主承销商的责任

  2.由企业根据资本运营的需要来选择,以适应企业按市场规律持续成长的需要

  3.发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核,发挥了股票发行审核委员会的独立审核功能

  4.在股票发行定价上,由主承销商向机构投资者进行询价

  三、中国证监会对保荐人和保荐代表人的监管

  (一)建立保荐人和保荐代表人的注册登记管理制度

  企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐,还必须要具有保荐代表人资格的从业人员具体来负责保荐工作。

  (二)明确保荐期限

  《办法》规定,企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证券均需保荐人和保荐代表人保荐。两个阶段:尽职推荐阶段、持续督导阶段。从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后两个完整会计年度。上市公司再次公开发行证券的,持续督导期间为上市当年剩余的时间及其后一个完整会计年度。

  例:某公司的会计审核是每一年的1月1日至12月31日,该公司于1月31日IPO,那么它的保荐人的持续督导期限为几个月?

  答案:35个月

  (三)确立保荐责任

  要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人独立性和持续经营能力等做出必要的承诺。

  (四)引进持续信用监管和"冷淡对待"的监管措施

  所谓冷淡对待是指对违反相关规定的保荐人和保荐代表人根据情节轻重,在一定期间内不受理或不再受理其提出的推荐发行上市申请,严重的还要取消其从事保荐业务的资格。

  四、中国证监会对投资银行业务的检查

  (一)非现场检查

  非现场检查主要是通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等资料进行定期和不定期的统计分析,通过分析及时发现存在的问题。

  1.证券公司的年度报告。证券公司应向中国证监会,沪、深证券交易所,公司住所地的中国证监会派出机构,中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。

  中国证监会会鼓励证券公司将年度报告对外公开披露。

  例:证券公司应该向哪些机构报送年度报告( )。

  A.中国证监会

  B.沪深证券交易所

  C.中国证券登记结算公司

  D.中国证券业协会

  答案:ABCD

  2.董事会报告

  (1)按发行类别(如首次发行、公募增发、配股、债券发行等)的本年和以前年度累计担任主承销商、副主承销商和分销商的次数、承销金额和相应的承销收入。

  (4)若涉及外币,应按承销期末的汇率将外币折合成人民币。

  3.财务报表的附注

  (1)代发行证券。

  (2)证券发行人收入。

  4.与承销业务有关的自查内容

  (二)现场检查

  现场检查的主要内容是证券承销业务的合规性、正常性和安全性。

  1.机构、制度与人员的检查

  2.业务的检查

  (4)是否按规定组织承销团,承销团中副主承销商的数量是否符合规定。

  (5)是否按规定收取包销佣金和代销佣金。

  (7)与发行人的关联关系是否充分披露。

  (10)作为主承销商,对发行人信息披露文件的真实性、准确性和完整性是否进行了核查,是否出现过虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏。

  (12)在承销业务中,是否有向发行人提供融资或变相融资的行为。

  (16)已承销尚未到期的企业债券金额有多少,是否超过净资产的80%,是否有跟踪,是否存在兑付风险。

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